Das AFRAC hat im Jahr 2019 eine Arbeitsgruppe eingerichtet, die die Auswirkungen der Dele- gierten Verordnung (EU) 2019/815 über das einheitliche europäische elektronische Format (ESEF) auf die Aufstellung und Publizierung von Abschlüssen und Finanzberichten in elektronischer Form behandeln soll. Zum Zweck einer fundierten Meinungsbildung wurden seitens des AFRAC wichtige in das Thema involvierte Interessensgruppen zur Mitarbeit in der Arbeitsgruppe bzw. zur Stellungnahme eingeladen. Im Einzelnen sind dies: BMF, BMJ, FMA, OeKB, Bundesrechenzentrum, Finanzanalysten, Wirtschaftsprüfer sowie betroffene Unternehmen. Die folgende Zusammenfassung gibt den aktuellen Stand der Diskussion wieder.
Zusammenfassung des Protokolls der 3. Sitzung der AFRAC-Arbeitsgruppe „Einheitliche elektronische Berichterstattung“
Relaxation-request for ESEF-Reporting-Manual
- Beim Vergleich der Validierungstools zu ESEF von unterschiedlichen Softwareanbietern kann festgestellt werden, dass diese zu abweichenden Ergebnissen führen können. Die Europe Best Practice Task Force (E BPTF) hat im April 2021 Feedback zu den ESEF-Validierungen und dem ESEF-Reporting-Manual gegeben. Bei der Umwandlung von PDF-Dateien in das XHTML-Format kann es zu Darstellungsproblemen kommen. Bei manchen Software-Produkten wurden zusammenhängende Zahlen in Einzelteile zerlegt und teilweise Tausender-Trennpunkte als Satzende interpretiert, was zu einer inkorrekten Erfassung der Zahl und zu einem Fehlen des entsprechenden Wertes in der XBRL-Datenbank führte.
- Ein weiterer Fehler liegt darin, dass manche Software-Tools in Third-Party XBRL-Viewern nicht alle XHTML-Files auswählen können, da Zahlen zerteilt und nicht korrekt angezeigt werden. Damit stimmen die dargestellten und die getaggten Werte nicht überein. Der Vorschlag der E BPTF ist es die Verwendung der „hidden facts“ auszuweiten. Als problematisch wird gesehen, dass eine für den Menschen lesbare Darstellung dann andere Informationen liefert als die im XBRL-Format. Die „hidden facts“ können aus prüferischer Sicht Manipulationsgefahren bergen. Es ist abzuwarten, ob die Regelung zu den „hidden facts“ im Update des ESEF-Reporting-Manual aufgeweicht wird.
Erfahrungsbericht der FMA
- Die FMA führte bei den eingereichten Berichten eine programmgestützte technische Validierung durch. Das generierte Feedback des Validierungstools wurde an die Emittenten übermittelt. Seitens der FMA und der Österreichischen Kontrollbank (OeKB) ergaben sich keine technischen Probleme bei der Abwicklung. Bei den Validierungsergebnisse wird zwischen FATAL ERROR, ERROR oder WARNING unterschieden. Eine Zurückweisung oder Nichtannahme eines Report Packages seitens der FMA oder der OeKB ist aus rechtlichen Gründen nicht möglich. Ein FATAL ERROR bedarf einer Korrektur, da dieser an einer elektronischen Erfassung und Weiterverarbeitung hindert. Auf nationaler Ebene ist der korrigierte ESEF-Bericht auf der Homepage zu veröffentlichen, die Veröffentlichung in den Mitgliedstaaten und die Übermittlung an OeKB erfolgt durch den Dienstanbieter.
- Artikel 12 Abs 2 der Richtlinie 2007/14/EG der Kommission besagt, dass die Verbreitung (umfasst auch Veröffentlichung über Informationsverbreitungssysteme) so gleichzeitig wie möglich im Herkunftsmitgliedstaat und in den anderen Mitgliedstaaten zu erfolgen hat. Die in § 123 Abs 1 BörseG vorgesehene Übermittlung an Börse, FMA und OeKB gilt nicht als Verbreitung bzw. Veröffentlichung. Die Verbreitung im Inland erfolgt am zweckmäßigsten durch die Veröffentlichung auf der Homepage des Emittenten.
- Folgende „Bad Practices“ konnten beobachtet werden:
- Teilweise wurden unzutreffende Bezeichnungen für die veröffentlichten PDFs gewählt und diese als „Jahresfinanzbericht gem. § 124 BörseG“ bezeichnet, während das ESEF-report package als „Geschäftsbericht“ oder „ESEF-Bericht“ bezeichnet wurde. Auch erfolgte teilweise eine doppelte Verbreitung durch Dienstanbieter und Emittenten, oder es wurde der PDF-Bericht bei der OeKB hochgeladen und auf den ESEF-Bericht auf der Homepage verwiesen.
- Bei den Korrekturen wurde zeitliches Auseinanderfallen oder ein Unterbleiben von nationaler Verbreitung und Verbreitung in den Mitgliedsstaaten festgestellt.
- Unformatierten XHTML-Dateien mangelt es (obwohl die Mindestanforderungen des ESEF-RTS erfüllt sind) oftmals an Struktur und Formatierung, was die Lesbarkeit erschwert.
CSRD-Entwurf – Umsetzung der verpflichtenden Aufstellung in elektronischer Form
- Der vorgeschlagene Entwurf für eine Nachhaltigkeitsberichterstattung (CSRD – Corporate Social Responsibility Reporting, COM (2021) 189 final, 21.4.2021) sieht folgendes vor.
- Gem. Art 1 Abs 3 soll in der Bilanz-RL (2013/34/EU idgF) ein neuer Art 19a eingefügt werden, in den die Verpflichtung aufgenommen wird, im Lagebericht umfassende Informationen zu Nachhaltigkeitsaspekten darzustellen.
- Dies betrifft die Jahresabschlüsse und Lageberichte aller großen Kapitalgesellschaften für Geschäftsjahre, die ab 1. Jänner 2023 beginnen; für börsenotierte kleine und mittlere Gesellschaften erst ab 1. Jänner 2026.
- Gleichlautende Bestimmungen sieht ein Art 29a für Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte vor.
- Art 1 Abs 4 sieht dazu vor, dass in einem neuen Art 19d alle von dieser Berichterstattungsverpflichtung erfasste Unternehmen
- ihre Jahresabschlüsse und Lageberichte in einem einheitlichen elektronischen Format („Single Electronic Reporting Format“) gem. Art 3 der Verordnung (EU) 2019/815 (ESEF-VO), also als „Report Package“, erstellen müssen, was bedeutet, dass im „Report Package“
- sowohl eine „menschenlesbare“ Version des Abschlusses als XHTML-Datei
- als auch die im Lagebericht anzugebenden Nachhaltigkeitsinformationen inkl. der Angaben gem. Art 8 der Verordnung (EU) 2020/852 im Format XBRL entsprechend ausgezeichnet vorhanden sein müssen.
- Es ist davon auszugehen, dass in Österreich ca. 1950 Unternehmen betroffen sind. Auch wenn diese Ausweitung als sachgerecht angesehen werden kann, wird der Zeitplan der Umsetzung und Anwendung der Richtlinie in der Diskussion als sehr ambitioniert angesehen.
- Das europäische Gesetzgebungsverfahren müsste bis Mitte 2022 abzuschließen sein, damit die Mitgliedstaaten die Richtlinie bis zum 1. Dezember 2022 umsetzen können. Es ist geplant, dass mit Ende Oktober 2022 die (ersten) Standards zur Konkretisierung der Richtlinienregelungen durch einen delegierten Rechtsakt vorliegen sollen (Art 19b Bilanz-RL-Entwurf).
- In der Diskussion wird angeregt, einen angemessenen Übergangszeitraum in Erwägung zu ziehen. Der RL-Entwurf sieht bereits jetzt vor, dass kleine und mittelgroße kapitalmarktnotierte Unternehmen erst ab 2026 in den Anwendungsbereich einbezogen werden. Für diese Unternehmen steht also auf Grund des RL-Entwurfs ein deutlich längerer Vorbereitungszeitraum zur Verfügung – dies könnte z.B. auch für ein schrittweises Hineinwachsen der großen, nicht notierten Kapitalgesellschaften überlegt werden.
- Der Vorschlag, eine verpflichtende Berichterstattung ausschließlich im Lagebericht vorzusehen, wird als sachgerecht gesehen. Nachhaltigkeitsaspekte erlangen nicht nur zunehmend die gleiche Bedeutung wie die bisherige (Finanz-)Berichterstattung, sie beeinflussen auf vielfache Weise die wirtschaftliche Lage der Unternehmen und sollten daher im Lagebericht umfassend und angemessen kommentiert werden.
- Darüber hinaus ist die künftig zwingend im (Konzern-)Lagebericht aufzunehmende Nachhaltigkeitsberichterstattung, einschließlich der nach Art 8 der Taxonomie-VO verlangten Angaben, nach Maßgabe einer erst noch zu entwickelnden Taxonomie in Einklang mit der ESEF-VO (d.h. unter Verwendung der iXBRL-Technologie) elektronisch auszuzeichnen (mit „markups“ oder „tags“ zu versehen).
- Durch die starke Ausweitung des Kreises an betroffenen Unternehmen würde, verbunden mit der Umsetzung der Nachhaltigkeitsberichterstattung als Teil des Lageberichts für die gesamte Finanzberichterstattung von großen Kapitalgesellschaften (Jahres-/ Konzernabschluss und (Konzern-)Lagebericht), erstmals das Erfordernis entstehen, im ESEF-Format (iXBRL Report Package) eine Aufstellung und Offenlegung (Hinterlegung im Firmenbuch) vorzunehmen.
